Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) θεσπίστηκε το 2012 με τον ν. 4072/2012 και εξακολουθεί να αποτελεί τη δημοφιλέστερη εταιρική μορφή. Με βάση τα επίσημα στατιστικά στοιχεία του Γ.Ε.Μ.Η., το 2018 το 55,34% των εταιρειών που συστάθηκαν ήταν Ι.Κ.Ε., δηλαδή μία στις δύο εταιρείες που συστήνονται είναι Ι.Κ.Ε. και κατωτέρω παραθέτουμε τα σχετικά στατιστικά στοιχεία από το 2012 έως το 2018:
Συνεπώς, από το 2012 μέχρι σήμερα τα ποσοστά ίδρυσης Ι.Κ.Ε. σε σχέση με άλλες εταιρικές μορφές είναι σταθερά ανοδικά, σε αντίθεση με την Ε.Π.Ε. που παρουσιάζει σταθερά πτωτική τάση.
Αναλύοντας τα βασικά χαρακτηριστικά της Ι.Κ.Ε., διαπιστώνουμε τα σημαντικά πλεονεκτήματα έναντι των άλλων εταιρικών μορφών.
Βασικά Χαρακτηριστικά
Η Ι.Κ.Ε. είναι κεφαλαιουχική με νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική ακόμα και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση.
Ίδρυση
Συστήνεται μέσω της υπηρεσίας μιας στάσης του Γ.Ε.Μ.Η.. Μάλιστα ήδη από τα μέσα του 2018 μπορεί να γίνει η σύσταση Ι.Κ.Ε. επιχείρησης και μέσω της πλατφόρμας της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ), χωρίς την μετάβαση σε οποιαδήποτε δημόσια υπηρεσία. Το καταστατικό της καταρτίζεται κατά κανόνα με ιδιωτικό συμφωνητικό. Δεν απαιτείται παράσταση Δικηγόρου. Απαιτείται σύμπραξη Συμβολαιογράφου, μόνο όταν το επιβάλλει ειδική διάταξη του νόμου ή όταν εισφέρεται στην εταιρεία ακίνητο. Το κόστος σύστασης περιορίζεται μόνο σε ένα παράβολο των 70 € .
Το κεφάλαιο επιβαρύνεται με φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου 1%, σε περίπτωση αύξησης.
Επωνυμία
Η επωνυμία σχηματίζεται από το όνομα του ενός ή περισσοτέρων εταίρων ή από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί ή από άλλες λεκτικές ενδείξεις και πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία ή σε συντομογραφία Ι.Κ.Ε..
Εάν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία συμπεριλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.».
Επίσης, η επωνυμία μπορεί να αποδίδεται με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα, ενώ το καταστατικό μπορεί να είναι και σε άλλη γλώσσα.
Διάρκεια
Η διάρκεια της εταιρείας είναι υποχρεωτικά ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται στο καταστατικό χρόνος, η εταιρεία διαρκεί για 12 έτη. Ο χρόνος μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων.
Κεφάλαιο
Στο κεφάλαιο μπορεί να συμμετέχει ένας ή πολλοί εταίροι.
Αποσυνδέεται η εταιρική μορφή από το κεφάλαιο.
Απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο ένα (1) ευρώ.
Η νέα εταιρική μορφή ανταποκρίνεται και στον διαχωρισμό των λειτουργιών των εταίρων μέσα στην επιχείρηση. Είναι γνωστό ότι υπάρχουν εταίροι που εισφέρουν μετρητά, περιουσιακά στοιχεία, εταίροι που ασχολούνται με την καθημερινή δραστηριότητα (προσφορά εργασίας), εταίροι που εισφέρουν φερεγγυότητα, παρέχουν εγγυήσεις ατομικές ή εμπράγματες, εταίροι που εισφέρουν ειδικές γνώσεις και επιστημονικές ικανότητες.
Ο νέος αυτός εταιρικός τύπος, διευκολύνει τη συνεργασία και την συνύπαρξη μεταξύ των εταίρων αυτών, καθιστώντας την κατάλληλη για οικογενειακές επιχειρήσεις, καθώς και για επιχειρήσεις και συνεργασίες νέων επιχειρηματιών.
Παράδειγμα εξωκεφαλαιακών εισφορών
Τέσσερις εταίροι συμμετέχουν στο κεφάλαιο της ΙΚΕ έκαστος με ποσοστό 25%. Ο εταίρος Α εισφέρει μετρητά, ο Β την προσωπική του εργασία για ένα συγκεκριμένο χρόνο, ο Γ εισφέρει ειδικές γνώσεις, που είναι απαραίτητες για τη λειτουργία της εταιρείας και ο Δ τη φερεγγυότητα απέναντι στο τραπεζικό σύστημα και τους πιστωτές και την προσωπική ή εμπράγματη εγγύηση.
Εξωκεφαλαιακές εισφορές και αποτίμηση
Επιτρέπονται οι εξωκεφαλαιακές εισφορές που συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Η αξία των εισφορών αυτών που αναλαμβάνονται, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό. Δεδομένου ότι η Ι.Κ.Ε. είναι η μοναδική εταιρική μορφή στην οποία επιτρέπονται εξωκεφαλαιακές εισφορές, στην πράξη μέχρι σήμερα πολύ λίγες εταιρείες το έχουν επιλέξει, λόγω της ασάφειας της σχετικής νομοθεσίας και δεδομένου ότι οι εξωκεφαλαιακές εισφορές δεν αποτιμώνται από κάποια εκτιμητική επιτροπή, αλλά η αξία και το είδος των εισφορών αυτών καθώς και οι επιμέρους λεπτομέρειες που σχετίζονται με αυτές αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας των εταίρων και πρέπει προσδιορίζονται με ακρίβεια στο καταστατικό. Στο θέμα της αποτίμησης της αξίας των εξωκεφαλαιακών εισφορών θα επανέλθουμε με σχετική μελέτη καθώς απαιτείται ειδικότερη ανάλυση του ζητήματος αυτού.
Έδρα
Η Ι.Κ.Ε. έχει έδρα το Δήμο, που ορίζεται στο καταστατικό. Υπάρχει δυνατότητα μεταφοράς της έδρας σε άλλο κράτος μέλος. Επίσης, η ΙΚΕ διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, εφόσον είναι καταχωρημένη στο ΓΕΜΗ, ακόμη και αν η καταστατική έδρα βρίσκεται στο εξωτερικό. Επομένως, έχει τη δυνατότητα το κέντρο διοίκησής της να βρίσκεται σε άλλο κράτος πέραν της Ελλάδος και να ιδρύει δευτερεύουσες εγκαταστάσεις στο εσωτερικό ή την αλλοδαπή.
Προστασία εταίρων
Έχει τα πλεονεκτήματα των κεφαλαιουχικών εταιρειών Α.Ε. και Ε.Π.Ε. Η ευθύνη των εταίρων περιορίζεται στο ποσό της εισφοράς τους στο κεφάλαιο και δεν επεκτείνεται στην ατομική τους περιουσία.
Διαχείριση και εκπροσώπηση
Όργανα της εταιρείας είναι η συνέλευση των εταίρων και ο/οι διαχειριστής/ες.
Ο διαχειριστής μπορεί να μην είναι εταίρος. Η συνέλευση μπορεί να πραγματοποιηθεί και από απόσταση μέσω τηλεδιάσκεψης.
Οι διαχειριστές ευθύνονται προσωπικά, αστικά και ποινικά απέναντι σε φορολογικούς και ασφαλιστικούς φορείς.
Οι ΙΚΕ υποχρεούνται στην τήρηση βιβλίου εταίρων και ενιαίο βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και διαχείρισης. Τα βιβλία είναι αθεώρητα και μπορούν να τηρούνται σε ηλεκτρονική μορφή.
AΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΙΚΕ ΑΠΟ 1/6/2019
Όσον αφορά τους εταίρους των ΙΚΕ, θα συνεχίσουν να μην καταβάλλουν εισφορές 26,9% επί των αποδοχών τους από την επαγγελματική δραστηριότητά τους.
Ωστόσο, εισφορές 26,9% επί των αποδοχών τους θα καταβάλλουν οι εταίροι ΙΚΕ που έχουν οριστεί και διαχειριστές τους, τα τρίτα πρόσωπα, τα οποία είναι διαχειριστές τους, αλλά και οι μοναδικοί εταίροι μονοπρόσωπων ΙΚΕ που είναι παράλληλα και διαχειριστές τους.
Πλήρωναν «καπέλο» 10% και δεν τους το επιστρέφουν
Εν τω μεταξύ, δεν θα επιστραφεί αναδρομικά το καπέλο» 10% στις ασφαλιστικές εισφορές τους πληρώνουν εδώ και ενάµιση χρόνο οι διαχειριστές που είναι παράλληλα και εταίροι σε Ο.Ε, Ε.Ε και ΕΠΕ. Και αυτό γιατί οι εισφορές 16% που θα ισχύσουν από την 1η Ιουνίου 2018 (έναντι των εισφορών 26,9% που ισχύουν από 1/1/2017 -1/5/2018) δεν θα έχουν αναδρομική ισχύ από την 1η Ιανουαρίου 2018.
Πιο αναλυτικά, από 1η Ιανουαρίου 2017 κατέβαλλαν εισφορές 26,9% επί της αµοιβής τους οι διαχειριστές. Ωστόσο, από 1η Ιουνίου 2018 και έπειτα, σύµφωνα µε σχετική υπουργική εγκύκλιο, οι εισφορές που θα καταβάλλoυν οι διαχειριστές Ο.Ε., Ε.Ε., ΙΚΕ και ΕΠΕ για την αµοιβή των υπηρεσιών τις οποίες παρέχουν θα πέσουν στο 16% (έναντι 26,9% µεταξύ 1ης Ιανουαρίου 2017 – 1ης Μαΐου 2018), σαν να είναι µισθωτοί και όχι, πλέον, ελεύθεροι επαγγελµατίες. Με άλλα λόγια, οι καταβλητέες εισφορές τους θα µειωθούν κατά 10 µονάδες.
Η εγκύκλιος αυτή, όμως, σύµφωνα µε την οποία µειώνονται οι εισφορές των εν λόγω διαχειριστών, δεν έχει αναδροµική ισχύ από 1η Ιανουαρίου 2017. Αυτό σηµαίνει, όπως διευκρινίζουν αρµόδια στελέχη του Ενιαίου Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης, πως οι επιπλέον εισφορές (10 µονάδες) τις οποίες καταβάλλουν οι διαχειριστές των Εταιρειών από τις αρχές του 2017 έως και τα µέσα του 2018 δεν θα τους επιστραφούν αναδροµικά.
ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ
Έστω εταίρος σε Οµόρρυθµη Εταιρεία, που είναι ταυτόχρονα και διαχειριστής. Για το διάστηµα από 1/1/2017 έως και 1/5/2018 καταβάλλει εισφορές 26,9% τόσο επί του µεριδίου των κερδών της εταιρείας (µέρισµα) όσο και επί της αµοιβής του, εκτελώντας χρέη διαχειριστή.
Ας υποθέσουµε ότι για το παραπάνω διάστηµα εισέπραττε το ίδιο µέρισµα, 2.000 ευρώ/µήνα, ενώ ως αµοιβή για τη διαχείριση της εταιρείας εισπράττει 1.000 ευρώ.
Στο διάστηµα από 1/1/2017 έως 31/12/2017 κατέβαλλε, για την αµοιβή του ως διαχειριστή, εισφορές ύψους 3.228 ευρώ (26,9% x 12.000 ευρώ).
Για το διάστηµα 1/1/2018 έως 1/5/2018 πρέπει να καταβάλει για την ίδια αµοιβή εισφορές ύψους 1.436 ευρώ [26,9 % χ 85% (καθαρό εισόδηµα 36.000 ευρώ + καταβληθείσες εισφορές 2017 ύψους 9.684 ευρώ: 12 x 5 µήνες x 1/3 του συνολικού εισοδήµατος του ασφαλισµένου που αντιστοιχεί στην αµοιβή του ως διαχειριστή).
Συνολικά, δηλαδή, οι ασφαλιστικές υποχρεώσεις του για το διάστηµα 1/1/2017 – 1/5/2018 ανέρχονται σε 4.664 ευρώ (3.228 ευρώ για το 2017 και 1.436 ευρώ για το 5µηνο του 2018) ή 274 ευρώ κατά µέσο όρο κάθε µήνα.
Αν ίσχυαν από 1/1/2017 (και όχι από 1/6/2018) οι εισφορές 16% για την αµοιβή τού εν λόγω επαγγελµατία ως διαχειριστή, τότε θα έπρεπε να καταβάλει µόλις 2.720 ευρώ (εργατικές εισφορές 16% x 1.000 ευρώ/µήνα x 17 µήνες) ή 160 ευρώ κατά µέσο όρο / µήνα. Με άλλα λόγια, ο συγκεκριµένος καταβάλλει στο 17µηνο Ιανουαρίου 2017 – Μαΐου 2018 ποσό 1.994 ευρώ (4.664 ευρώ – 2.720 ευρώ) ή 117 ευρώ µεγαλύτερο σε σχέση µε εκείνο που θα προκύψει κάθε µήνα από την 1η Ιουνίου 2018.
Αν ίσχυε αναδροµικά από 1/1/2017 η µείωση του συντελεστή των εισφορών επί της αµοιβής του ως διαχειριστή, τότε ο ΕΦΚΑ και ο ΕΟΠΥΥ θα έπρεπε να του επιστρέψουν το υπερβάλλον ποσό που κατέβαλε (1.994 ευρώ). Ωστόσο, κάτι τέτοιο δεν θα συµβεί.
Λογιστική παρακολούθηση
Τηρεί υποχρεωτικά διπλογραφικά βιβλία (Γ’ Κατηγορίας), όπως οι Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (τήρηση βιβλίου ταμείου, σύνταξη Ισολογισμού), ως αντιστάθμισμα για την περιορισμένη ευθύνη των προσώπων, που συμμετέχουν σε αυτές, με το να υπάρχει η μέγιστη διαφάνεια στις οικονομικές συναλλαγές, η οποία επιτυγχάνεται με το διπλογραφικό σύστημα.
Φορολογία
Ισχύει το ίδιο φορολογικό καθεστώς με τις Α.Ε. και Ε.Π.Ε.
Φόρος μερισμάτων 10% από 1.1.2019.
Συντελεστής Φορολογίας κερδών:
29% για το 2018
28% από 01.01.2019,
27% από 01.01.2020,
26% από 01.01.2021,
25% από 01.01.2022
Η αμοιβή του διαχειριστή φορολογείται ως εισόδημα μισθωτής εργασίας.
Πριν τη διανομή αφαιρείται το 1/20 για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.
Μετασχηματισμός – συγχωνεύσεις
Με τον νέο νόμο 4601/2019 που ισχύει από 15.4.2019 μπορούν να γίνουν μετατροπές από και σε Ι.Κ.Ε. όλα τα είδη μετασχηματισμών μεταξύ κάθε νομικής μορφής (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε., Ε.Ε.) πλην της ατομικής επιχείρησης, καθώς και συγχωνεύσεις, χωρίς όμως να εφαρμόζονται ευεργετικές φορολογικές διατάξεις (ν. 1297/1972, ν. 2166/1993 και ν. 4172/2013) για τυχόν υπεραξίες που θα προκύψουν από την μεταβολή.
ΕΦΚΑ
Ίσως το σημαντικότερο συγκριτικό πλεονέκτημα της ΙΚΕ σε σχέση με τους παρεμφερείς εταιρικούς τύπους είναι η μη υποχρεωτική ασφάλιση στον ΕΦΚΑ όλων των εταίρων, αλλά μόνο του διαχειριστή και του μοναδικού εταίρου (εφόσον είναι μονοπρόσωπη). Υπενθυμίζουμε ότι οι εταίροι σε εταιρείες μορφής ΟΕ, ΕΕ και ΕΠΕ υπάγονται υποχρεωτικά στην ασφάλιση του πρώην ΕΦΚΑ (πρώην ΟΑΕΕ).
Συμπέρασμα
Η Ι.Κ.Ε. στην πράξη έχει εν πολλοίς αντικαταστήσει την Ε.Π.Ε. και παράλληλα έχει αποτελέσει τον ενδιάμεσο εταιρικό τύπο μεταξύ Ο.Ε., Ε.Ε. και Ανώνυμης Εταιρείας, ως εταιρεία που συστήνεται και λειτουργεί με το μικρότερο δυνατό κόστος. Ως γνωστόν, με τον νέο νόμο για τις Ανώνυμες Εταιρείες (ν. 4548/2018) είναι πλέον δυνατή και η ίδρυση Α.Ε. με ιδιωτικό έγγραφο (χωρίς συμβολαιογραφικό), γεγονός που αναμένεται να αυξήσει τα ποσοστά ίδρυσης Α.Ε., χωρίς ωστόσο να στερήσει τα πρωτεία από τις Ι.Κ.Ε., δεδομένου ότι το ελάχιστο κεφάλαιο που απαιτείται για ίδρυση Α.Ε. είναι 25.000 €.
Είναι αλήθεια ότι η Ι.Κ.Ε. παρουσιάζει σειρά πλεονεκτημάτων σε σύγκριση με άλλες εταιρικές μορφές. Ωστόσο, προτού κανείς επιλέξει την Ι.Κ.Ε. ως όχημα για την υλοποίηση των επιχειρηματικών του σχεδίων θα πρέπει να εξετάσει κατά πόσον τα πλεονεκτήματα αυτά ανταποκρίνονται στις εξατομικευμένες ανάγκες του, λαμβάνοντας πάντα υπόψιν και τα πορίσματα μίας οικονομοτεχνικής ανάλυσης των συμβούλων επιχειρήσεων.
